Corporate Governance

Satzung der Reply Deutschland AG

Reply Deutschland hat sich seit jeher an anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung orientiert. Die Prinzipien der Corporate Governance stehen für eine verantwortungsvolle, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und –kontrolle. Von besonderer Bedeutung sind für Reply Deutschland dabei die Achtung der Aktionärsinteressen, eine effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie eine offene und transparente Unternehmenskommunikation. Mit der Beachtung dieser Grundsätze möchte Reply Deutschland das uns von Kunden, Arbeitnehmern und Aktionären entgegengebrachte Vertrauen bestätigen. Diese Grundsätze werden kontinuierlich weiterentwickelt.

Sie finden hier die Satzung der Reply Deutschland AG in der aktuellen Fassung.

Satzung Juli 2011

Organe

Vorstand

Zurzeit setzt sich der Vorstand wie folgt zusammen:

Josef Mago,
Gütersloh
Vorsitzender des Vorstandes
Unternehmensentwicklung, Kapitalmarkt und M&A

Dott. Flavia Rebuffat,
Gütersloh
Operations, Finanzen und Personal


Aufsichtsrat Zurzeit sind folgende Personen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft:

 

Dott. Mario Rizzante,
Vorsitzender
Turin, Italien
Präsident der Reply S.p.A.

Dr. Niels Eskelson,
Stellvertretender Vorsitzender
Paderborn
Unternehmensberater

Dott. Daniele Angelucci,
Turin, Italien
CFO der Reply S.p.A.

Dr. Stefan Duhnkrack,
Hamburg
Partner Heuking Kühn Lüer Wojtek

Dr. Markus Miele,
Gütersloh
Geschäftsführender Gesellschafter der Miele & Cie. KG

Dott. Tatiana Rizzante,
Turin, Italien
Senior Partnerin der Reply S.p.A.

Directors' Dealings

Nutzen Sie die Möglichkeit und sehen Sie die im Rahmen des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) festgelegte Offenlegung von Wertpapiergeschäften (Disclosure of Directors Dealing) ein. Durch Selektion der Zeitspanne können Sie sich die, durch den Emittenten syskoplan, gemeldeten Transaktionen der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder anzeigen lassen.

Wählen Sie einen Zeitraum:

Entsprechenserklärungen

An dieser Stelle finden Sie die aktuelle und ältere Entsprechenserklärungen der Reply Deutschland AG zum Corporate Governance Kodex, die von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben wurden.

Downloads

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

Corporate Governance-Berichte

Die Prinzipien der Corporate Governance dienen der Umsetzung einer verantwortlichen, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Führung und Kontrolle von Unternehmen. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen sowie Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance, die in der syskoplan AG eine lange Tradition haben.

2010

2009

2008

2007

2006

2005

2004

2003

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB

Die Unternehmensführung der Reply Deutschland AG („Reply Deutschland“) als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

1. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften findet bei Reply Deutschland das duale Führungssystem Anwendung. Dieses ist durch eine strenge personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen. Über einen Beherrschungsvertrag ist Reply Deutschland eng in den Konzern der Reply S.p.A., Turin/Italien, eingebunden.

Die Reply Deutschland verfügt im Rahmen ihres internen Kontrollsystems und des Risikoma-nagements über Richtlinien zur Unternehmensführung und Überwachung in verschiedenen Bereichen in Übereinstimmung mit den Unternehmenswerten . Spezielle Ethikcodes und vergleichbare interne Richtlinien gibt es bei der Reply Deutschland hingegen nicht.

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Als herrschendes Unternehmen ist die Reply S.p.A. auf der Grundlage des Beherrschungsvertrags berechtigt, dem Vorstand von Reply Deutschland Weisungen zur Führung der Gesellschaft zu erteilen, die dieser zu befolgen hat. Diese Berechtigung kann auch Weisungen umfassen, die für Reply Deutschland nachteilig sind, wenn sie im Interesse der Reply S.p.A. oder konzernverbundener Unternehmen sind.

Die Maximen für die Zusammenarbeit der Vorstände von Reply Deutschland sind in der Geschäftsordnung des Vorstands zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Beschlussfassung, namentlich erforderliche Beschlussmehrheiten sowie die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat außerdem die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt. Der Vorstand der Reply Deutschland besteht derzeit aus 3 Mitgliedern. Nähere Angaben zu den Vorstandsmitgliedern, insbesondere ihre Ressortzuständigkeiten, finden Sie hier.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Reply Deutschland wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt.

Die Mitglieder des Vorstandes sind über die gesetzlichen Vorgaben hinaus nach der Geschäftsordnung des Vorstandes und den jeweiligen Vorstandsanstellungsverträgen verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für Reply Deutschland von grundlegender Bedeutung sind. Gegenüber dem Aufsichtsrat besteht aufgrund des Beherrschungsvertrags kein Weisungsrecht. Wird der Vorstand aufgrund des Beherrschungsvertrags von Reply S.p.A. angewiesen, ein Geschäft vorzunehmen, das nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden darf und wird diese Zustimmung nicht innerhalb einer angemessenen Frist erteilt, bestimmt § 308 Abs. 3 AktG, dass der Vorstand dies der Reply S.p.A. mitzuteilen hat. Wiederholt Reply S.p.A. nach dieser Mitteilung die Weisung, so ist die Zustimmung des Aufsichtsrats nicht mehr erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der Reply Deutschland aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Angesichts seiner Größe hat der Aufsichtsrat auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet; alle Themen werden im Plenum beraten. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden.

Der Aufsichtsrat prüft fortlaufend seine Effizienz und Leistungsfähigkeit sowohl im Hinblick auf das Gremium als auch in Bezug auf einzelne Mitglieder. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass

(a) die Organisation und die Arbeitsabläufe effizient strukturiert sind und das höchstmögliche Maß an Leistungsfähigkeit sicherstellen und

(b) die Zusammensetzung des Aufsichtsrates so gestaltet ist, dass die Erfahrungen, das Know-how und die Sachkunde der Mitglieder den geforderten Effizienzkriterien entsprechen und das höchstmögliche Maß an Leistungsfähigkeit sowohl des Aufsichtsrates als auch aller einzelnen Mitglieder gewährleisten.

Die Geschäftsordnung des Vorstands enthält in § 4 einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung vorgesehen, dass Aufsichtsratsmitglieder dem Aufsichtsratsvorsitzenden Interessenkonflikte unverzüglich zur Beratung im Plenum anzeigen müssen. In solchen Fällen behandelt der Aufsichtsrat entsprechende Interessenkonflikte und prüft, welche Auswirkungen diese haben. Gegebenenfalls wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied an der Beratung nicht teilnehmen und darüber hinaus werden sich ergebende Pflichten, das Stimmrecht nicht auszuüben, beachtet. Unabhängig davon ist dies ein regelmäßiger Diskussionspunkt in jeder ordentlichen Aufsichtsratssitzung.

2. Berichterstattung zur Corporate Governance

Reply Deutschland orientiert sich seit je her an anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Die Prinzipien der Corporate Governance stehen für eine verantwortungsvolle, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle. Von besonderer Bedeutung sind für Reply Deutschland dabei die Achtung der Aktionärsinteressen, eine effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie eine offene und transparente Unternehmenskommunikation. Die Gremien der Reply Deutschland haben nach pflichtgemäßer Prüfung im Dezember 2011 die folgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben:

Wortlaut der Entsprechenserklärung

„Vorstand und Aufsichtsrat der Reply Deutschland AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit den nachfolgend dargelegten und begründeten Einschränkungen entsprochen wurde:

  1. 1. Gemäß Ziffer 3.8 des Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden, wenn die Gesellschaft für den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abschließt. Die von der Reply Deutschland AG für die Aufsichtsratsmitglieder abgeschlossenen D&O-Versicherungen sehen keinen Selbstbehalt vor. Eine Steigerung der Sorgfalt bei der Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrates ist aus der Vereinbarung eines Selbstbehaltes nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht zu erwarten.

  2. 2. Gemäß Ziffer 4.2.3 des Kodex ist die Vergütungsstruktur des Vorstandes auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass variable Vergütungsteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Ein Teil der Gesamtvergütung, insbesondere die langfristige variable Komponente, wird von der Mehrheitsaktionärin, der Reply S.p.A., an die jeweiligen Vorstandsmitglieder geleistet.

  3. 3. Bereits seit 2006 hat der Aufsichtsrat der Reply Deutschland ein weibliches Mitglied. Seit dem 1. Januar 2011 ist auch eine Frau Mitglied des Vorstands der Reply Deutschland AG. Vielfalt und eine angemessene Beteiligung von Frauen werden heute schon in den Organen der Reply Deutschland AG berücksichtigt. Die Benennung konkreter Ziele hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, wie in Ziffer 5.4.1 des Kodex gefordert, wurde nicht vorgenommen.

  4. 4. Die Veröffentlichung von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz (Ziffer 5.4.3 des Kodex) im Vorfeld einer Wahl halten Vorstand und Aufsichtsrat nicht für zweckmäßig. Die Feststellung der Eignung der der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sollte generell sorgfältig und unabhängig von einem eventuell zu übernehmenden weiteren Amt erfolgen. Im Übrigen ist der Aufsichtsrat durch die von der Hauptversammlung beschlossene Satzung ermächtigt, aus seiner Mitte den Vorsitzenden zu wählen, unabhängig davon, welche Informationen diesbezüglich der Hauptversammlung erteilt wurden.

  5. 5. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Reply Deutschland AG beinhaltet keine die Mitgliedschaft in Ausschüssen berücksichtigende Vergütungskomponente, da solche Ausschüsse nicht eingerichtet worden sind. Außerdem beinhaltet die Vergütung des Aufsichtsrates der Reply Deutschland AG keinen variablen Anteil, der sich an der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Reply Deutschland AG orientiert (Ziffer 5.4.6 des Kodex). Eine Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit ist aus der Vereinbarung solcher Vergütungskomponenten nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht zu erwarten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Reply Deutschland AG erklären weiter, dass den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in ihrer am 2. Juli 2010 bekannt gemachten Fassung vom 26. Mai 2010 mit den vorgenannten Einschränkungen entsprochen werden soll.“

Frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen der Reply Deutschland sind hier zu finden.

3. Hauptversammlung und Aktionäre

Die Aktionäre der Reply Deutschland üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Reply Deutschland eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.

Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der Reply Deutschland in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung gestellt.

4. Risikomanagement

Als Teil der Unternehmensstrategie ist die Chancen- und Risikopolitik der Reply Deutschland darauf ausgerichtet, den Unternehmenswert systematisch und kontinuierlich zu steigern. Dem Management der Reply Deutschland stehen umfassende konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Aufdeckung, Bewertung und Steuerung dieser Chancen und Risiken ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Der Aufsichtsrat befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, einschließlich der Berichterstattung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des internen Revisionssystems, der Compliance sowie der Abschlussprüfung.

Der Risikobericht stellt Einzelheiten zum Risikomanagement dar. Hier wird auch auf die Ausgestaltung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (IKS) eingegangen.

5. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Reply Deutschland stellt ihren Konzernabschluss sowie die Zwischenberichte nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der Reply Deutschland wird nach deutschem Handelsrecht (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Die Zwischenberichte sowie der Halbjahresfinanzbericht werden vor der Veröffentlichung vom Vorstand mit dem Aufsichtsrat erörtert.

Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der Reply Deutschland werden von dem durch die Hauptversammlung 2011 gewählten Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft. Die Prüfungen erfolgen nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung; ergänzend wurden die International Standards on Auditing beachtet. Sie umfassten auch das Risikomanagement und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG.

Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vertraglich vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet.

 

Gütersloh, im Dezember 2011 

Reply Deutschland AG            Reply Deutschland AG
Der Vorstand                          Der Aufsichtsrat

Jährliches Dokument

Nach § 10 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) haben börsennotierte Unternehmen einmal jährlich dem Publikum ein Dokument zur Verfügung zu stellen, das die Informationen enthält oder auf sie verweist, die das Unternehmen in dem vorausgegangenen Geschäftsjahr aufgrund bestimmter kapitalmarktrechtlicher Vorschriften veröffentlicht hat (sog. „Jährliches Dokument“).

Die Reply Deutschland AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die nachstehenden Informationen veröffentlicht:.

Abschlussprüfer

Die Hauptversammlung hat am 29. Juni 2011 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 gewählt.

Ansprechpartner

Reply Deutschland AG

Investor Relations
Bartholomäusweg 26
D-33334 Gütersloh

Michael Lückenkötter
Director Corporate Development

Tel: +49 (0) 52 41 - 50 09-10 17
Fax: +49 (0) 52 41 - 50 09-15 10
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